لجان مجلس الإدارة: لماذا تحدد جودة الحوكمة في شركتك؟

يجتمع مجلس الإدارة في الغالب أربع مرات أو خمساً في السنة، ويُنتظر منه خلالها أن يعتمد القوائم المالية، ويراقب المخاطر، ويختار القيادات ويحدد مكافآتهم، ويحمي حقوق المساهمين. هذا الحجم من المسؤولية لا يمكن أن يُدار بعمق داخل اجتماع واحد مدته ساعات.

هنا تأتي أهمية لجان مجلس الإدارة. اللجنة تدرس الملف بتفصيل، وتستمع إلى المراجعين والإدارة، وترفع للمجلس توصية مسببة. والمجلس يقرر. بهذا تتحول الحوكمة من محاضر شكلية إلى رقابة فعلية يراها المستثمر والجهة التنظيمية والمراجع الخارجي.

في هذا الدليل نشرح أهمية حوكمة مجلس الإدارة ولجانه، وما تشترطه لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية في تكوين المجلس ولجنة المراجعة ولجنة الترشيحات ولجنة المكافآت ولجنة إدارة المخاطر، والأخطاء التي تتكرر في الممارسة.

1لماذا يحتاج المجلس إلى لجان؟

أهمية الحوكمة لا تظهر في وجود الوثائق، بل في جودة القرار. واللجان تحسّن جودة القرار في المجلس بثلاث طرق:

• العمق: تخصص اللجنة وقتاً كافياً لملف واحد، مثل القوائم المالية أو خطة التعاقب الوظيفي، بدلاً من بند ضمن جدول أعمال مزدحم.
• الاستقلال: تشترط اللائحة أن تكون عضوية لجان المراجعة والمكافآت والترشيحات من غير التنفيذيين، فتُناقش الملفات التي فيها مصلحة للإدارة بعيداً عن أصحاب المصلحة.
• التخصص: تضم لجنة المراجعة مختصاً في الشؤون المالية والمحاسبية، ويمكن للجان أن تضم خبراء من خارج المجلس.

قاعدة أساسية: اللجنة تدرس وتوصي، والمجلس يقرر. وتشكيل اللجان لا يعفي المجلس من مسؤوليته عن أعمالها وعن الصلاحيات التي فوّضها لها.

2تكوين المجلس قبل تكوين اللجان

اللجنة القوية تحتاج مجلساً متوازناً تختار منه أعضاءها. ولهذا تبدأ لائحة حوكمة الشركات بتكوين المجلس نفسه:

العضو المستقل ليس مجرد صفة في المحضر. قيمته في قدرته على الاعتراض دون أن تتأثر مصالحه، ولذلك تحدد اللائحة عوارض الاستقلال، ويجب التحقق منها عند الترشيح وسنوياً.

3اللجان الأربع: التكوين والدور

تتيح المادة السابعة والأربعون للمجلس تشكيل اللجان التي يحتاجها، على ألا يقل عدد أعضاء اللجنة عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة. وهذه أبرز اللجان:

ويجوز دمج لجنتي المكافآت والترشيحات في لجنة الترشيحات والمكافآت، على أن تستوفي متطلبات اللجنتين وتجتمع مرة كل ستة أشهر على الأقل (المادة 47). وتصدر الجمعية العامة لائحة عمل كل من اللجنتين بناءً على اقتراح المجلس.

ولجنة إدارة المخاطر وإن كانت استرشادية في اللائحة، فإن غيابها في شركة ذات مخاطر تشغيلية أو تقنية أو تمويلية عالية يعني غالباً أن أحداً في المجلس لا يتابع هذه المخاطر بانتظام. ومبدأ «طبّق أو فسّر» يلزم الشركة المدرجة بالإفصاح عن أسباب عدم تطبيق أي مادة استرشادية في تقرير مجلس الإدارة.

4لجنة المراجعة: خط الدفاع الأقرب للمجلس

إذا كان للمجلس عين على ما يحدث داخل الأرقام، فهي لجنة المراجعة. ولذلك تشدد اللائحة في تكوينها: يشكلها المجلس بقرار منه، ويجب أن يكون بين أعضائها مختص في الشؤون المالية والمحاسبية، ولا يجوز أن يكون بينهم أعضاء تنفيذيون، ولا رئيس المجلس.

وتتركز أعمالها في أربعة ملفات:

1. التقارير الماليةدراسة القوائم المالية الأولية والسنوية قبل عرضها على المجلس، والتأكد من عدالتها وشفافيتها، وإبداء الرأي في السياسات المحاسبية المهمة.
2. المراجعة الداخليةالإشراف على إدارة المراجعة الداخلية، واعتماد خطتها، ومتابعة تنفيذ الإدارة للإجراءات التصحيحية.
3. المراجع الخارجيالتوصية بترشيحه وأتعابه، والتحقق من استقلاله، ومراجعة خطته وملاحظاته.
4. الالتزام والرقابةمراجعة نتائج تقارير الجهات الرقابية، والتحقق من التزام الشركة بالأنظمة والسياسات، ومراجعة العقود والتعاملات المقترح إجراؤها مع الأطراف ذات العلاقة.

اجتماعات لجنة المراجعة الأربعة في السنة حد أدنى. والممارسة الجيدة أن ترتبط مواعيدها بإصدار القوائم المالية الربعية، وأن تتضمن جلسة منفردة مع المراجع الداخلي والمراجع الخارجي دون حضور الإدارة التنفيذية.

لجنة المراجعة التي لا تلتقي المراجع الداخلي إلا بحضور الرئيس التنفيذي، لا تسمع إلا ما تريد الإدارة أن تُسمعه.

5ميثاق اللجنة: ما الذي يجب أن يتضمنه؟

ميثاق اللجنة أو لائحة عملها هو الوثيقة التي تحول النص النظامي إلى ممارسة. والميثاق الجيد يجيب بوضوح عن الأسئلة التالية:

• النطاق: ما الملفات التي تدرسها اللجنة، وما حدود صلاحيتها، وما الذي يبقى قراراً للمجلس.
• العضوية: عدد الأعضاء، وشروط الاستقلال والخبرة، ومدة العضوية، وآلية الإحلال.
• الاجتماعات: الحد الأدنى للاجتماعات، والنصاب، وآلية التصويت، والتوثيق في محاضر.
• الصلاحيات: حق الاطلاع على السجلات، وطلب الإيضاحات من الإدارة، والاستعانة بخبراء خارجيين.
• التقارير: ما ترفعه اللجنة للمجلس، ومتى، وما يُفصح عنه في التقرير السنوي.
• المراجعة الدورية: متى يُراجع الميثاق نفسه، ومن يعتمد تعديله.

6تقييم أداء المجلس واللجان

الحوكمة التي لا تُقاس لا تتحسن. توجّه المادة التاسعة والثلاثون من اللائحة إلى تقييم سنوي لأداء المجلس وأعضائه ولجانه والإدارة التنفيذية بناءً على اقتراح لجنة الترشيحات، وإلى تقييم من جهة خارجية مختصة كل ثلاث سنوات. وهي مادة استرشادية، لكنها من أوضح ما يسأل عنه المستثمر المؤسسي.

والتقييم المفيد لا يقتصر على استبيان رضا. يقيس حضور الأعضاء ومشاركتهم، وتوازن المهارات في المجلس، وجودة المواد التي تصل قبل الاجتماع، وسرعة متابعة قرارات المجلس، ثم يخرج بخطة تحسين محددة.

7أخطاء شائعة في حوكمة المجالس واللجان

• لجان على الورق. لجنة مشكلة بقرار، لكنها لا تجتمع إلا قبل نهاية السنة لاستيفاء العدد المطلوب، ومحاضرها تكرر عرض الإدارة دون رأي مستقل.
• استقلال اسمي. عضو مصنف مستقلاً وهو في الواقع تربطه علاقة تعاقدية أو قرابة تُخل باستقلاله، دون تحقق سنوي موثق.
• تداخل لجنة المراجعة مع الإدارة. مدير المراجعة الداخلية يتبع الرئيس التنفيذي إدارياً ووظيفياً، فيفقد قدرته على رفع الملاحظات الحساسة.
• غياب ملف المخاطر. لا لجنة مخاطر، ولا بند دوري للمخاطر في جدول المجلس، فتظهر المخاطر الكبيرة أول مرة عندما تتحقق.
• مواثيق منسوخة. لائحة عمل لجنة مأخوذة من شركة أخرى، لا تعكس حجم الشركة ولا طبيعة نشاطها، وبأرقام مواد من نسخة سابقة للائحة.
• تقارير بلا متابعة. توصيات لجنة المراجعة تُرفع للمجلس، ثم لا يتابع أحد تنفيذها حتى الاجتماع التالي.

8أسئلة متكررة

هذا المقال للتوعية العامة ولا يُعد استشارة قانونية. أرقام المواد مأخوذة من لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية بآخر تعديل في 18/1/2023م، ويُرجع إلى النصوص الرسمية السارية قبل اتخاذ أي قرار.